Nell’edizione dello scorso aprile di Ticino Management abbiamo introdotto il tema dei club di investimento immobiliari, in cui un gruppo ristretto di investitori mette di norma in comune capitali per acquisire uno specifico asset tramite una società veicolo (Special Purpose Vehicle oppure SPV).
Approfondiamo ora il ruolo centrale dell’accordo di investimento, che formalizza l’impegno irrevocabile di ciascun partecipante e disciplina le chiamate di capitale (capital calls con cui l’SPV chiede agli investitori di versare parte del capitale promesso), la governance, le tutele e il quadro regolamentare applicabile. Comprenderne le clausole chiave prima della sottoscrizione è essenziale per investire con consapevolezza. In particolare, segnaliamo cinque punti da non trascurare.
1. Esenzione dalla LICol. Un aspetto cruciale, ma spesso sottovalutato, è la qualifica regolamentare della struttura. Affinché un club di investimento immobiliare possa operare senza essere soggetto alla Legge federale sugli investimenti collettivi di capitale (LICol), gli investitori devono partecipare attivamente alla strategia e alle decisioni di investimento, non limitandosi a conferire capitale a un terzo che lo gestisca discrezionalmente. L’accordo di investimento deve dunque prevedere adeguate misure di protezione strutturali. In particolare, al momento della sottoscrizione, gli investitori dovrebbero approvare un progetto di investimento quanto più concreto e dettagliato possibile – di norma allegato al contratto – definendo strategia, tipologie di immobili ammissibili, criteri vincolanti di selezione (area geografica, rendimento obiettivo, criteri ambientali), business plan e strategia di exit. I fondi raccolti potranno poi essere utilizzati solo per immobili conformi a tali criteri.
Un ruolo importante spetta inoltre al comitato di investimento, istituito a tutela degli investitori: valida le decisioni immobiliari rilevanti, assicura un flusso informativo costante e funge da interlocutore con la gestione del progetto. Nessuna operazione rilevante dovrebbe procedere senza la sua approvazione unanime, garantendo anche al rappresentante degli investitori di minoranza un effettivo potere di veto.
2. Capital call. Sottoscrivendo l’accordo, l’investitore si obbliga irrevocabilmente a finanziare l’SPV fino a un importo massimo predeterminato. La società può richiamare il capitale in qualsiasi momento, mediante aumento di capitale, versamento a riserve o finanziamento soci subordinato. L’investitore deve quindi pianificare attentamente la propria liquidità, poiché dispone in genere di pochi giorni per adempiere agli obblighi di chiamata. In caso di mancato versamento, normalmente ha solo un breve termine per rimediare; decorso tale termine, la società può attivare misure incisive: risoluzione immediata del contratto, riduzione proporzionale della partecipazione, esecuzione forzata degli obblighi e/o risarcimento del danno.
3. Garanzie limitate e responsabilità personale. Nella prassi, l’accordo evidenzia che l’investimento comporta un rischio sostanziale e può essere interamente perduto. Le garanzie offerte dall’SPV sono minime e riguardano essenzialmente la valida costituzione della società e la regolare emissione delle quote; di norma, non vi sono garanzie sugli immobili acquisiti. Il rischio di perdita resta quindi interamente a carico dell’investitore, con possibilità di rivalsa molto limitate.
4. Governance. I club di investimento sono spesso promossi da un investitore principale (lead investor), ma anche gli altri investitori devono disporre di diritti di partecipazione, informazione e controllo. È quindi opportuno definire già con l’accordo un patto parasociale che vincoli gli investitori una volta entrati quali azionisti nell’SPV.
5. Exit. L’accordo di investimento e il patto parasociale dovranno disciplinare il completamento del progetto, la distribuzione dei proventi e la liquidazione dell’SPV al termine dell’operazione (la cosiddetta exit).
Di norma, l’accordo prevede il principio pari passu, ossia la parità di trattamento tra investitori: i finanziamenti di ciascuno hanno lo stesso rango e attribuiscono i medesimi diritti economici in proporzione alla rispettiva quota.
In tal caso, nessun investitore – neppure il lead investor – può ottenere condizioni economiche privilegiate o un trattamento preferenziale.
Questi cinque aspetti rappresentano le insidie più comuni dei club deal immobiliari. Comprenderli prima della sottoscrizione consente di investire con maggiore consapevolezza e tutelare meglio i propri interessi, fermo restando che è indispensabile una consulenza legale e fiscale professionale, calibrata alla situazione specifica dell’investitore.
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