Si è conclusa il 4 settembre 2026 la procedura di consultazione che l’Esecutivo federale ha avviato con lo scopo di garantire maggiore trasparenza in favore degli azionisti nel contesto della consulenza in materia di voto, attraverso l’introduzione nel diritto della società anonima dell’obbligo di rendere noti i potenziali conflitti di interesse dei consulenti di voto (proxy advisors). In particolare, si vuole dare assoluta trasparenza sul fatto che un consulente presti servizi a pagamento sia agli azionisti (per orientare il voto) sia alla stessa società anonima oggetto della valutazione.
L’esito della consultazione – evidentemente – non lo conosciamo ancora. Non appena l’Amministrazione federale avrà analizzato tutte le prese di posizione, pubblicherà il suo rapporto. Successivamente, il Consiglio federale deciderà se modificare il testo e licenziare il messaggio definitivo da trasmettere al Parlamento per il dibattito legislativo.
Alcune valutazioni sono però già possibili. È indubbio che la trasparenza (anche interna, quindi non solo – come le recenti implementazioni di legge richiedono – verso l’Autorità) è uno dei presupposti di un buon funzionamento delle società anonime. Quando gli azionisti sono chiamati a decidere, è importante che dispongano delle informazioni necessarie per formarsi liberamente la propria volontà. È in questa prospettiva che va considerata la proposta di introdurre nel Codice delle obbligazioni nuove regole sui consulenti in materia di voto.
Il tema riguarda un’attività che, soprattutto nelle società quotate, ha assunto negli ultimi anni un peso significativo. I cosiddetti proxy advisors assistono infatti gli azionisti, in particolare gli investitori istituzionali, analizzando la documentazione societaria e formulando raccomandazioni sulle modalità di voto in assemblea. Il loro intervento può quindi incidere concretamente sul processo decisionale.
Il problema si pone quando il consulente non opera soltanto nell’interesse degli azionisti, ma presta contemporaneamente servizi alla società sottoposta al voto oppure a una società appartenente al medesimo gruppo.
La proposta messa in consultazione affronta la questione con una soluzione in sé relativamente semplice: se la società, o una società dello stesso gruppo, ha fatto ricorso ai servizi di un consulente di voto nell’esercizio in corso o in quello precedente, il Consiglio d’Amministrazione dovrà indicare nella convocazione dell’assemblea il nome e la sede del consulente e descrivere i servizi prestati. Se il ricorso al consulente avviene dopo la convocazione, l’informazione dovrà essere fornita in occasione dell’assemblea (cfr. nuovo art. 700a CO dell’avamprogetto).
Anche la scelta di non imporre l’informazione quando il consulente conferma di non avere formulato raccomandazioni sugli oggetti all’ordine del giorno appare ragionevole. L’obiettivo non deve essere quello di moltiplicare la burocrazia, ma di rendere disponibili le informazioni che hanno una concreta utilità per la decisione degli azionisti.
In questo senso, la proposta non si limita però alle società quotate, che erano il principale riferimento dell’intervento parlamentare (mozione 19.4122 presentata dal consigliere agli Stati Thomas Minder) da cui essa trae origine, ma si applica in linea di principio a tutte le società anonime svizzere (quotate e non quotate). Nella sua proposta il Consiglio federale ritiene infatti che, anche nelle società non quotate, l’eventuale ricorso a consulenti di voto possa giustificare un obbligo di informazione.
La scelta è comprensibile sotto il profilo della neutralità della forma societaria. Ma una disciplina generale non dovrebbe far dimenticare quanto siano diverse le realtà che utilizzano la forma della società anonima. Nel tessuto economico svizzero convivono grandi gruppi internazionali, società quotate con migliaia di azionisti, imprese familiari e società operative con una compagine azionaria ristretta.
Il fenomeno dei consulenti di voto interessa soprattutto le prime categorie. È qui che l’esigenza di trasparenza appare più evidente e che il rapporto tra il consulente e la società può assumere una rilevanza concreta.
Diverso è il caso di una società non quotata, con pochi azionisti e una struttura semplice, nella quale il ricorso a un proxy advisor costituisce un’ipotesi del tutto eccezionale. In situazioni simili, l’obbligo previsto dalla legge potrebbe finire per essere più formale (leggasi burocratico) che sostanziale.
Come anche indicato dal Consiglio di Stato ticinese, si impone un approccio pragmatico e di buon senso nei confronti delle piccole e medie imprese, evitando oneri amministrativi sproporzionati rispetto alla loro effettiva esposizione al fenomeno. È pertanto auspicabile che, nel prosieguo dell’iter legislativo, questo aspetto non venga trascurato.
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